厦门银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

股票代码:601187股票简称:厦门银行公告编号: 2022—025

厦门银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券预案的公告

厦门银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次公开发行证券的名称和方式:公开发行总额不超过50亿元人民币的a股可转换公司债券具体发行规模由本行董事会根据股东大会授权在上述额度内确定

关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行a股可转换公司债券赋予本行原a股股东优先配售权优先配售的具体数量由本行董事会在股东大会授权下根据发行前的市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券募集说明书中披露

一，本次发行符合相关法律法规的规定。

根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司证券发行管理办法》，《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，厦门银行股份有限公司经认真自查，认为本行符合上市公司公开发行a股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

二。本产品概述

发行的证券类型

本次发行的证券为可转换为本行a股的公司债券可转换债券和未来将转换的本行a股将在上海证券交易所上市

发行规模

本次拟发行的可转换债券总额不超过人民币50亿元，具体发行规模由本行董事会根据股东大会授权在上述额度内确定。

票面价值和发行价格

本次发行的可转换债券面值为100元，按面值发行。

债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

债券利率

本次发行的可转换债券票面利率的确定方法和每个计息年度的最终利率水平，由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策，市场情况和本行具体情况确定。

利息支付的期限和方式

1.计息年度利息的计算

年计息是指可转债持有人自可转债发行首日起，按照所持可转债的总面值，每满一年可享有的当期利息。

年利率的计算公式为:I = B× I。

I:指年利息额，

b:指本次发行的可转债持有人在计息年度的计息债权登记日持有的可转债面值总额，

I:指可转换债券当年票面利率。

2.利息支付方式

本次发行的可转债采取每年付息一次的方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日:年度付息日为本次发行的可转债首次发行日起每满一年的日期若该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不加收利息每相邻两个计息日之间为一个计息年

付息登记日:每年付息债权登记日为年度付息日前一个交易日，银行在年度付息日后五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前申请转换为本行a股的可转换债券，本行不再向其持有人支付当年及以后计息年度的利息

可转换债券持有人取得的利息收入应缴纳的税款由持有人承担。

股份转换期限

本次可转债转股期自可转债发行满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

股份转换价格的确定和调整

1.确定初始转换价格的基础

本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告前三十个交易日，前二十个交易日及前一交易日本行a股股票的交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股份面值确定最近一期经审计的每股净资产 具体初始转股价格由本行董事会根据市场情况在发行前根据股东大会授权确定

前30个交易日我行a股交易均价=前30个交易日我行a股交易总额/前30个交易日我行a股交易总额，前20个交易日我行a股交易均价=前20个交易日我行a股交易总量/前20个交易日我行a股交易总量，前一交易日本行a股成交均价=前一交易日本行a股成交总金额/日行a股成交总金额。

2.转换价格的调整方法

本次发行后，因派发股票股利，股本增资，增发股票或配股等原因导致本行股份发生变动并派发现金股利时，本行将按照公平，公正，公正的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格具体转股价格调整公式由本行董事会根据股东大会授权及相关规定在招股说明书中明确

当发生上述股份及/或股东权益变动时，本行将按照最终方式调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转股价格调整公告，公告中载明转股价格的调整日期，调整方式及停牌期限转股价格风格为本次发行的可转债持有人的转股申请日当天或之后，转股登记日之前的，持有人的转股申请按照本行调整后的转股价格执行

当本行发生股份回购，合并，分立等情形，可能导致本行的类别，数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权权益时，本行将按照公平，公正，公正的原则和充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格转股价格调整的内容和操作方法将根据国家有关法律法规和届时证券监管部门的有关规定制定

转换价格向下修正条款

1.更正权限和更正范围

在本次发行的可转债存续期间，当本行a股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格下调方案，提交本行股东大会审议表决。

如果银行的转股价格因除权，除息等而有所调整以上交易日计算转股价格调整日前的转股价格和收盘价，计算转股价格全天及以后交易日的转股价格和收盘价

上述方案须经全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过方可实施股东表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避修改后的转股价格不低于股东大会审议上述方案前三十个交易日和前二十个交易日本行a股股票的交易均价，修改后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产后的第一个交易日起，恢复转股申请，执行修改后的转股价格

如果转换价格修改日在转换申请日当天或之后，转换登记日之前，则该转换申请应按修改后的转换价格执行。

如何确定转让的股份数量

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股金额的计算方法为:Q=V/P，采用去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债面值总额，p为申请转换当日有效的转换价格。

转股时转股的可转债余额不足的，本行将根据上海证券交易所等机构的有关规定，在持有人转股之日后五个交易日内，以现金方式支付可转债余额及余额对应的当期应计利息。

股份转换年度股息的所有权

因本次发行的可转债转股而增加的本行a股股份与原a股股份享有同等权利，在股权登记日分红当日登记在册的所有a股股东均享有本次分红。

赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，本行将以本次发行的可转债面值上浮一定比例的价格向投资者赎回全部未转股的可转债具体浮动幅度由本行董事会根据股东大会授权和市场情况确定

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期间，如本行a股股票连续至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，经相关监管部门批准，本行有权以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债如果银行的转股价格因除权，除息等而有所调整上述交易日内，计算调整日前的转股价格和收盘价，计算调整日后的转股价格和收盘价

此外，当本次发行的未转股可转债总面值低于3，000万元人民币时，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股可转债。

本期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息，

b:指本次发行的可转债持有人持有的待赎回可转债面值总额，

I:指当年可转债的票面利率，

t:指计息天数，即自上一个计息日至当前计息年度赎回日的实际日历天数。

销售条款

若本次可转债发行募集资金的实施情况较本行在募集说明书中的承诺发生变化，且该变化被中国证监会认定为募集资金用途的变化，可转债持有人有权将本次发行的可转债按面值加当期应计利息回售给本行在上述情况下，可转债持有人可以在银行公告后的回售申报期内回售在转售申报期内未实施转售的，转售权自动丧失此外，可转换债券不能由持有人转售

发布方法和发布对象

本次可转债的具体发行方式由本行董事会根据股东大会授权决定本次可转债向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的符合法定条件的自然人，法人，证券投资基金及其他投资者发行

向原始股东配售的安排

本次发行的可转债给予原a股股东优先配售权优先配售的具体数量由本行董事会在股东大会授权下根据发行前的市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中披露该优先配售将仅按照《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律，法规和规则实施

与可转换债券持有人和可转换债券持有人会议有关的事项

1.可转换债券持有人的权利和义务

可转换债券持有人的权利

1)按其持有的可转换债券金额享有约定的利息，

(二)按照约定条件将所持可转换债券转换为本行a股，

3)按照约定条件行使回售权，

4)根据法律，行政法规及《厦门银行股份有限公司章程》(以下简称章程)的规定，转让，赠与或质押其持有的厦门银行可转换债券，

(五)根据法律，行政法规和本行章程获取相关信息，

6)要求银行按照约定的期限和方式偿还可转换债券本息，

7)参加或委托代理人参加债券持有人会议，并根据法律，行政法规及其他有关规定行使表决权，

8)法律，行政法规和本行章程赋予本行债权人的其他权利。

可转换债券持有人的义务

(一)符合本行发行可转换债券的相关规定，

2)按照其认购的可转债金额支付认购资金，

3)遵守债券持有人会议形成的有效决议，

4)除法律法规和可转债募集说明书另有规定外，不得要求银行提前偿还可转债本息，

(五)法律，行政法规和本行章程规定的可转换债券持有人应当承担的其他义务。

2.可转换债券持有人会议

可转换债券持有人大会的权利行使范围

在本次发行的可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当由可转债持有人会议作出决议:

1)本行拟变更招股说明书中的约定，

2)本行拟修订可转债持有人会议规则，

(三)本行拟变更可转换债券受托管理人或受托管理协议的主要内容，

4)银行未能按时支付可转换债券本息，

5)减资，合并等。可能导致偿付能力发生重大不利变化，且有必要决定或授权采取相应措施，

(六)依法分立，托管，解散，申请破产或者进入破产程序，

7)偿债保障措施发生重大变化，

8)银行管理层不能正常履行职责，导致银行偿债能力存在严重不确定性，

9)银行提出债务重组计划，

10)发生对可转换债券持有人权益有重大影响的其他事件。

可转换债券持有人会议的召开

1)可转债持有人会议主要由可转债受托管理人召集在本可转债存续期间，出现可转债持有人大会约定的行权情形之一，且拟审议的提案符合可转债持有人大会规则要求的，可转债受托管理人原则上应当在15个交易日内召开可转债持有人大会，但单独或者合计持有本可转债已发行面值总额30%以上并同意延期召开的除外

2)本行，单独或合计持有本可转债面值总额10%以上的持有人，中国证监会及上海证券交易所指定的其他机构或人员(以下简称提议人)有权提议可转债受托管理人召开可转债持有人会议。

提议人拟提议召开可转债持有人会议的，应当书面通知可转债受托管理人，并按照可转债持有人会议规则规定的权限和其他要求提出拟审议的提议可转换债券受托管理人应当在收到书面提议之日起5个交易日内，就是否召开可转换债券持有人会议向提议人作出书面答复，并说明召开会议的具体安排或者不召开会议的原因

3)如可转换债券受托管理人不同意召开会议或应召开会议而未召开会议，本行，单独或合计持有本可转换债券发行后面值总额10%以上的持有人，中国证监会和上海证券交易所指定的其他机构或人员有权自行召开可转换债券持有人会议，可转换债券受托管理人应为召开可转换债券持有人会议提供必要的协助。

可转换债券持有人会议通知

召集人最迟应当在可转债持有人会议召开前十个交易日披露召开可转债持有人会议的通知可转债受托管理人认为为保护可转债持有人权益有必要紧急召开可转债持有人会议的，应当最迟在现场会议召开前3个交易日或者非现场会议召开前2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知

公告内容包括但不限于可转债的基本情况，会议时间，会议形式，会议地点，拟审议的会议议案，债权登记日，会议表决方式和表决时间以及其他程序，委托事项，召集人和会议负责人姓名及联系方式等。

可转换债券持有人会议的决策机制

1)可转债持有人会议采用记名投票方式进行表决，

2)可转债持有人表决时，每一发行在外的债券享有一票表决权，但本行及其关联方，债券偿还义务的承继人及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人直接持有或间接控制的债券份额除外。在可转债持有人大会表决开始前，上述机构，个人或其委托的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突，回避表决，

3)出席会议的可转债持有人应当按照会议通知披露的提案顺序，对提交审议的提案逐一进行表决，

4)可转换债券持有人会议必须经出席会议的可转换债券总面值三分之二以上的持有人同意，才能形成有效决议，

5)可转债持有人大会决议经表决通过后生效，但需要中国证监会或其他有权机关批准的，自批准之日或相关批准确定的日期起生效，

6)可转换债券持有人会议根据《可转换公司债券管理办法》等规定和《可转换债券持有人会议规则》的程序要求形成的决议对所有可转换债券持有人具有约束力，

7)可转换债券持有人会议应由律师见证见证人应当就会议的召集，召开和表决程序，出席人员资格，有效表决权的确定，决议的有效性和合法性等出具法律意见

8)可转债持有人会议由可转债受托管理人记录，并由召集人指定的代表和见证律师签字确认会议记录，表决票，可转换债券持有人资格证明，代理人委托书等会议资料由可转换债券受托管理人保管

9)召集人最迟应在可转债持有人大会投票截止日后的下一个交易日披露会议决议公告可转换债券受托管理人应根据可转换债券持有人会议规则规定的权限范围和会议程序，积极执行可转换债券持有人会议的有效决议，并及时通知银行或其他利益相关方，督促其执行

可转换债券持有人会议议程

1)召集人介绍会议的原因，背景和出席人员，

2)召集人或发起人介绍背景，具体内容，可行性等。的建议，

3)有表决权的可转债持有人就拟审议的提案向提案人或其他出席会议的利益相关者询问，可转债持有人与银行，债券偿还义务的承继人等进行沟通协商。待审议的提案，

4)有表决权的持有人应当按照可转债持有人会议规则规定的程序进行表决。

可转债投资者通过认购，交易，转让，继承或其他合法方式持有本可转债的，视为其同意并接受《可转债持有人会议规则》的相关规定，并受《可转债持有人会议规则》的约束。

请股东大会授权本行董事会在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排和可转债持有人大会规则等相关事宜监管部门对可转换债券持有人的权利和义务以及可转换债券持有人的会议规则另有规定的，从其规定

募集资金用途

本行本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后根据相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

保证事项

本次发行的可转债不保本。

决议的有效性

发行可转换债券决议的有效期为自本行股东大会审议通过发行方案之日起十二个月。

本次可转债发行方案须经中国银行保险监督管理委员会厦门监管局和中国证券监督管理委员会批准后方可实施，并以前述监管部门最终批准的方案为准。

三。财务会计信息与管理探析

本行最近三年及一期的财务报表

本行2019年，2020年，2021年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计该行2022年第一季度的财务报表未经审计

1.综合平衡表

单位:千元

2.母公司资产负债表

单位:千元

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